تتطلب طريقة تخارج الشريك من الشركة التعامل مع مجموعة من الإجراءات التي تضمن إنهاء علاقة الشريك بالشركة بصورة نظامية، بدءً من الاتفاق على آلية التخارج وتحديد قيمة الحصة، وحتى استكمال التنازل والتوثيق وتسوية الالتزامات؛ ونظرًا لاختلاف الإجراءات باختلاف نوع الشركة وعقد تأسيسها، يوضح افضل محامي تجاري بشركة مشورتك للمحاماة والاستشارات القانونية أهم الطرق والخطوات التي ينبغي مراعاتها عند تخارج أحد الشركاء، بما يساعد على حفظ حقوق جميع الأطراف وتجنب النزاعات المستقبلية.
جدول المحتوى
ما المقصود بتخارج الشريك من الشركة في السعودية؟
هو تنازل الشريك عن حصصه أو أسهمه في الشركة أو بيعه؛ سواء لشريك آخر، الشركة نفسها، أو لطرف ثالث خارجي، مع حصوله على المقابل المالي العادل أو حسب الاتفاق، مما يؤدي إلى إنهاء علاقته القانونية بالشركة وإخلاء ذمته من التزاماتها لاحقًا.
متى يحق للشريك التخارج من الشركة؟
يحق للشريك التخارج من الشركة وفق الحالات والضوابط التي حددها نظام الشركات السعودي وعقد تأسيس الشركة، وتتضمن أبرز هذه الحالات:
1. التخارج الودي
يكون بالتوافق بين الشريك وباقي الأطراف لبيع حصصه أو التنازل عنها بسلاسة وفق القيمة المتفق عليها، ويلزم النظام المالك بعرض الحصص على الشركاء أولًا لممارسة حق الأولوية قبل بيعها لأي طرف خارجي.
2. التخارج المشروط “وفق عقد التأسيس”
يستند إلى بند مسبق في عقد التأسيس يتيح للشريك الخروج عند تحقق أحداث محددة، تشمل هذه الشروط تعثر الشركة المالي، أو الوصول إلى طريق مسدود أو شلل إداري تام.
3. التخارج القضائي
يلجأ إليه الشريك عند وجود أضرار عديدة تمنع استمراره في الشركة، وهنا تقضي المحكمة التجارية بالتخارج وتعيين خبير معتمد؛ لتقييم الحصص وإلزام الأطراف بدفع قيمتها العادلة.
ما طريقة تخارج الشريك من الشركة بالسعودية؟
يوضح المحامي التجاري في شركة مشورتك للمحاماة والاستشارات القانونية أن إجراءات تخارج الشريك تتم وفق خطوات قانونية وإجرائية دقيقة ينظمها نظام الشركات السعودي، وتنفذ عبر منصة الأعمال التابعة لوزارة التجارة للحفاظ على حقوق جميع الأطراف، ومنها:
1. إشعار الشركاء وممارسة حق الأولوية
يرسل الشريك الراغب في التخارج إخطارًا كتابيًا رسميًا إلى مدير الشركة وباقي الشركاء يبلغهم فيه بنيته وتفاصيل العرض، مثل عدد الحصص والثمن المطلوب.
يُمنح الشركاء مهلة نظامية تصل إلى 30 يومًا؛ لممارسة حق الأولوية لشراء تلك الحصص أو تقاسمها في حال رغبتهم.
2. الاتفاق وتقييم الحصص
في حال موافقة الشركاء أو دخول طرف ثالث جديد بعد انقضاء المهلة، يتم الاتفاق على القيمة المالية للحصص.
وفي حال وجود خلاف على السعر، يلجأ الشريك إلى خبير مالي معتمد من الهيئة السعودية للمقيمين المعتمدين (تقييم) لتحديد القيمة العادلة.
3. إعداد اتفاقية التخارج والتنازل
يتم كتابة عقد تفصيلي يسمى “اتفاقية تخارج وتنازل عن حصص”، ويتضمن العقد النص صراحة على نقل الملكية، المقابل المالي، وتاريخ إخلاء ذمة الشريك المتخارج من التزامات الشركة وديونها السابقة والمستقبلية.
4. تعديل عقد التأسيس والتوثيق
صياغة قرار تعديل عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي؛ بهدف إسقاط اسم الشريك المتخارج وتعديل توزيع الحصص، إلى جانب توثيق هذا القرار إلكترونيًا عبر منصة الأعمال أو من خلال كاتب عدل.
ما هي شروط التخارج في النظام السعودي؟
تتطلب طريقة تخارج الشريك من الشركة استيفاء مجموعة من الضوابط الشكلية والمالية التي نص عليها نظام الشركات السعودي والتي تحقق صحة الإجراء ونفاذه قانونًا، وتشمل:
- إبلاغ الشركاء رسميًا بسعر الحصص والشروط، ومنح مهلة 30 يومًا لهم لشراء الحصص قبل عرضها على طرف خارجي.
- الحصول على موافقة الشركاء على التنازل، أو مضي المدة النظامية دون ممارستهم لحق الشراء.
- الاتفاق الودي على قيمة الحصص، أو الاستعانة بمُقيم معتمد من الهيئة السعودية للمقيمين المعتمدين عند النزاع.
- صياغة اتفاقية تنازل تحدد التزامات الشريك السابقة، رفع الكفالات والضمانات الشخصية المقدمة للبنوك باسمه.
- تعديل عقد التأسيس وتوثيقه رسميًا عبر منصة الأعمال وتحديث السجل التجاري ليكون التخارج نافذًا أمام الجميع.
ماذا يحدث إذا رفض أحد الشركاء خروج الشريك؟
تختلف التبعات القانونية لرفض أحد الشركاء خروج شريكه بحسب نوع الشركة وطبيعة التنازل، وبناءً عليه حدد النظام هذه الحالة وفق الضوابط التالية:
- لا يحق للشركاء منع الشريك من الخروج مطلقًا؛ فإذا رفض الشريك دخول طرف خارجي جديد، يُلزم هو أو باقي الشركاء بممارسة حق الأولوية.
- وشراء حصص الشريك الراغب في التخارج بقيمتها العادلة خلال المهلة النظامية المحددة.
- إذا امتنع الشركاء عن الشراء ورفضوا دخول الطرف الخارجي، يحق للشركة نفسها شراء هذه الحصص وتخفيض رأس مالها بقدرها، أو إعادة توزيعها على باقي الشركاء.
- إذا انقضت مهلة الإخطار 30 يومًا دون أن يشتري الشركاء أو الشركة الحصص، ودون تقديم سبب نظامي يبرر الرفض.
- يعتبر الرفض كأن لم يكن، ويحق للشريك التنازل عن حصته للطرف الخارجي وتوثيق العقود رسميًا.
- في حال قيام الشريك المعترض بتعطيل الإجراءات أو رفض التوقيع على تعديل عقد التأسيس.
- يحق للشريك الراغب في التخارج رفع دعوى أمام المحكمة التجارية لإثبات التخارج.
- وتعيين مُقيم معتمد وتحديد قيمة الحصص، إلزام الشركاء بالتعويض أو إتمام البيع بحكم قضائي.
ما أثر تخارج الشريك على التزامات الشركة وديونها؟
يختلف أثر تخارج الشريك على ديون الشركة والتزاماتها بحسب نوع الدين، وتاريخ نشوئه، والشكل القانوني للشركة في السعودية:
1. مسؤولية الشركة وأصل الالتزام
تعد الشركة شخصًا اعتباريًا ذات ذمة مالية مستقلة، وبالتالي تظل هي المسؤول المباشر عن سداد ديونها والوفاء بالتزاماتها العقارية والتجارية تجاه الدائنين بغض النظر عن تغير أسماء الشركاء.
2. الديون الناشئة قبل التخارج
في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تقتصر مسؤولية الشريك المتخارج على حدود حصته المالية السابقة فقط.
أما في شركات التضامن، فيظل الشريك مسؤولًا في ماله الخاص عن جميع الديون والالتزامات التي نشأت في ذمة الشركة قبل تاريخ توثيق وإشهار تخارجه رسميًا، ما لم يقبل الدائنون إبراء ذمته صراحةً.
3. الديون الناشئة بعد التخارج
يُعفى الشريك المتخارج تمامًا من أي ديون أو التزامات جديدة تنشأ في ذمة الشركة بعد تاريخ تعديل عقد التأسيس وتحديث السجل التجاري؛ حيث يعتبر الإشهار الرسمي هو الفاصل القانوني لسقوط المسؤولية المستقبلية.
4. الكفالات والضمانات الشخصية
لا تنتهي الضمانات أو الكفالات الشخصية التي وقعها الشريك المتخارج لصالح البنوك أو الموردين تلقائيًا بمجرد خروجه من الشركة؛ بل يتطلب ذلك اتفاقًا مستقلًا مع الجهات الدائنة لنقل التزام الكفالة إلى الشركاء الجدد أو إلغائها رسميًا.
ما الفرق بين تخارج الشريك والتنازل عن الحصة؟
على الرغم من تقارب المفهومين، إلا أن التخارج هو النتيجة النهائية لإغلاق ملف الشريك بالكامل، بينما التنازل هو الإجراء القانوني لنقل الملكية، نوضح أكثر في الجدول التالي:
وجه المقارنة | تخارج الشريك | التنازل عن الحصة |
| المفهوم | إنهاء شمولية العلاقة القانونية للشريك بالشركة وإخلاء ذمته من كافة التزاماتها. | نقل ملكية عدد معين من الحصص من شخص المتنازل إلى آخر المتنازل له. |
النطاق والشمول | يشمل إنهاء صفة الشريك بالكامل، وتصفية كافة حقوقه، ديونه، وكفالته الشخصية. | يشمل جزءً من حصص الشريك مع استمراره في الشركة، أو كل حصصه. |
| الأثر القانوني | يترتب عليه تعديل الهيكل الإداري واستبدال الكفالات وتحديث السجل التجاري كليًا | يعد أداة أو وسيلة تنفيذية لنقل الملكية المالية للحصص فقط. |
الأطراف المعنية | يتم بين الشريك والشركة بكافة شركائها ودائنيها للوصول لتسوية شاملة. | تتم العملية بين المتنازل والمتنازل له سواء كان شريكًا مثاليًا أو طرف أجنبي. |
كيف يساعدك محامي تجاري في توثيق اتفاق تخارج الشريك؟
يمتلك المحامي صنيتان السبيعي المدير العام ورئيس قسم التجاري في شركة مشورتك للمحاماة خبرة واسعة في صياغة وتوثيق عقود الشركات، حيث يقدم الدعم القانوني الكامل الذي يضمن تخارج الشريك بسلاسة ووفق أعلى معايير الحماية القانونية، وتتمثل في:
1. صياغة اتفاقية التخارج وإخلاء الذمة
كتابة اتفاقية تفصيلية تحدد قيمة الحصص المبيعة، مواعيد سداد المستحقات المالية، وآلية نقل الملكية.
تضمن هذه الاتفاقية النص الصريح على تبرئة ذمة الشريك المتخارج حمايةً له من أي مطالبات مالية مستقبلية.
2. إدارة وتنظيم حق الأولوية للشركاء
يشرف المحامي على توجيه الإخطارات والخطابات الرسمية لباقي الشركاء لإبلاغهم بنية التخارج وقيمة الحصص.
كما يتولى متابعة المهل النظامية المقررة؛ لعدم وجود طعون أو اعتراضات قانونية بطلان عملية البيع مستقبلًا.
3. معالجة وتسوية الكفالات والضمانات البنكية
مخاطبة البنوك والجهات الدائنة لنقل الضمانات والكفالات الشخصية المسجلة باسم الشريك المتخارج.
يضمن استبدال هذه الكفالات بأسماء الشركاء المستمرين لرفع أي التزام مالي أو كفالة غرم وأداء عن الشريك.
4. تعديل عقد التأسيس والتوثيق عبر المنصات الرسمية
يتولى المحامي إعادة صياغة عقد تأسيس الشركة لتعديل نسب الحصص وهيكل الملكية الجديد بأسلوب قانوني محكم.
يشرف أيضًا على تقديم وثائق التعديل عبر منصة الأعمال وتوثيقها رسميًا ومتابعة إصدار السجل التجاري المُحدث.
قد يهمك: شروط شطب السجل التجاري في السعودية
الخاتمة
في النهاية، تحدد طريقة تخارج الشريك من الشركة وفق نوع الشركة، عقد تأسيسها، مع ضرورة تسوية الحقوق والالتزامات واستكمال التوثيق والإجراءات النظامية لحماية جميع الأطراف، معنا سوف تحصل على الدعم القانوني المتخصص لإتمام خروجك من الشركة بصورة صحيحة وآمنة وحفظ حقوقك كاملةً.
قد يهمك: طريقة الاعتراض على مخالفات بلدي
الأسئلة الشائعة
هل يؤثر تخارج الشريك على العقود والاتفاقيات القائمة للشركة؟
لا، تظل كافة العقود والالتزامات التجارية للشركة مع العملاء والموردين سارية ونافذة بنفس شروطها دون أي تغيير، بصفتها شخصًا اعتباريًا مستقلًا.
كيف تحسب قيمة حصة الشريك عند التخارج؟
تحدد قيمة حصة الشريك وفقًا للقيمة الفعلية للشركة و نسبة ملكيته فيها، مع مراعاة الأصول، الالتزامات، الأرباح، والخسائر، وما ينص عليه عقد التأسيس أو اتفاق الشركاء بشأن التقييم والتخارج.
هل يجوز التراجع عن قرار التخارج بعد إبلاغ الشركاء؟
يجوز التراجع فقط إذا اتفق كافة الشركاء على ذلك وديًا، أما إذا بادر أحدهم بممارسة حق الأولوية وقبل الشراء بالشرط المعروض، فلا يحق للشريك التراجع منفصلًا.
